战略新兴板“停牌”:可怜的中概股没爹娘疼了?

核心提示:“战略新兴板虽然可能不搞了,但还是有其他机会登陆资本市场,比如直接IPO、借壳或者新三板,而且官方也没有正式确认战兴板不再做了,一切都还未知。”

3月17日晚,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布,根据全国人大代表和政协委员提出的意见,纲要共修改57处,其中第9条为,根据证监会的意见,删除“设立战略性新兴产业板”。

这对于那些符合条件,欲回归A股的中概股公司影响甚大。据不完全统计,在2015年共有30家中概股收到回归邀约,而2016年开始,智联招聘、酷6网和聚美优品在不到一个月内先后宣布收到私有化要约,使得计划返乡的“游子”数量达到36家。

但战略新兴板暂停后,中概股回归只能寻求其他方式。上海一家大型私募合伙人对时代周报记者表示,“战略新兴板虽然可能不搞了,但还是有其他机会登陆资本市场,比如直接IPO、借壳或者新三板,而且官方也没有正式确认战兴板不再做了,一切都还未知。”

高估值诱惑

实际上,去年A股的疯牛行情早已让所有流落海外市场的中概股躁动不已。

被二级市场视作“妖股”的暴风科技是首个打破VIE结构,回归A股的公司。历史资料显示,暴风科技曾于2006年引入了风投IDG美元资本,并计划3年内在美上市。不过,由于中概股整体估值偏低、公司行业地位不高等因素,暴风科技决定拆除VIE,转而选择A股上市。2010年12月,暴风科技开始着手拆除VIE架构,前后耗时近一年半,到2012年5月彻底完成拆除工作。

2015年3月24日,暴风科技正式登陆创业板,随后便以整齐的28个“一”字涨停打破了新股连续涨停板纪录。发行价仅7.14元的暴风科技,在1个月的时间内,便进入A股“百元俱乐部”。

随后,暴风科技继续高歌猛进。数据显示,在2015年6月10日暴风科技宣布停牌前,股价报收于307.56元,此刻暴风的动态市盈率为706.4倍,市值高达369亿元。不足3个月时间,较发行价暴涨逾42倍,而同一时间优酷土豆的市值为57.42亿美元,暴风的市值相当于优酷土豆加迅雷的市值总和。

这种近乎癫狂的涨势,犹如一把火,彻底击溃了海外上市的中概股公司的心理防线,越来越多的“海外游子”计划“返乡”。

中概股公司在海外上市由于信息不足、不对称,不容易被海外投资者所理解,有折价风险,而A股市场互联网公司的市盈率要远高于海外市场,暴风科技就是其中一个例子,所以大批中概股计划回归。”华泰证券一位投行人士对时代周报记者表示,除了战略新兴板的预期,A股市场的高估值也是中概股回归的最重要原因之一。

中概股回归难度增大

毋庸置疑,战略新兴板是期望回归的中概股,以及部分高科技公司首选的目标市场。

如今,对于一些中概股而言,私有化之路陡增变数。有投行人士表示,战略性新兴板被搁置对于欲私有化回归的中概股是重大打击,尤其是近几年没有连续盈利记录的公司。这当中包括近三年(截至2015年中报)没有盈利记录的世纪互联、优酷土豆、艺龙等,而私有化价格溢价率较高的陌陌、人人网、空中网,或面临下调私有化定价的风险。

不仅仅是私有化回归的中概股,一些不满足盈利条件但有很高成长性的未上市科技公司也会备受打击。按照《证券法》,在主板挂牌上市的公司需要满足:最近3年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;最近3年经营现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者营业收入累计超过人民币3亿元。

这意味着,对于意图上市的公司而言,在A股上市的路径又少了一条。此前,新任证监会主席刘士余已经公开表示,股票发行注册制的推出还需要较长的时间准备。

券商转而推荐“壳资源”

注册制、战略新兴板都暂停后,除了排队IPO,借壳上市就成为了优质公司进入或回归A股市场的重要通路。海通策略分析师荀玉根认为,战略新兴板搁置后,之前热议的中概股回归可以选择借壳上市等方法实现A股上市,因此壳资源将大受追捧。兴业证券、民生证券等多家券商在研报中也表达了类似的看法。

近日,一些券商适时推出关于壳资源的分析,梳理壳资源的特征,筛选出成为壳资源的潜力公司。如东北证券对上交所壳资源的梳理,上交所所有未停牌的ST股;市值小的上市公司(借壳成本往往更低);实际控制人为个人的公司(实际控制人为国资委,被借壳或者资产注入程序更为复杂,时间成本更大);业绩差的公司(保壳的压力更大,卖壳或者资产注入的可能性相应增大)。

而国金证券策略报告则显示,对于目前两市优质壳资源的筛选条件大致包括四项,第一是小市值,便于重组方接手,市值小于40亿元;第二,盈利能力较差,公司主营业务低迷或者没有主营业务,连续两年净资产收益率ROE小于5%;扣非和摊薄后每股收益EPS小于0.1元;第三,股权较为分散且实际控制人为自然人,第一大股东持股比例小于40%;前十大股东持股比例小于50%,实际控制人为自然人;第四,大多倾向于收购比较干净的壳,负债比例较低,负债率小于50%。此外,考虑到创业板公司不允许借壳,剔除创业板公司。

可以预见,在突然膨胀的需求面前,A股市场壳的价格会继续飙升,对已经在主板里的既得利益者、控制壳的券商们,这或许是更为有利的局面。

中概股回归:还有更多选择

战新板虽说是个好选择,但并非是中概股唯一的选择。一般来说,中概股完成私有化回国后,面临着三类选择:第一类是常规的IPO方式,但以目前的形势来看,注册制推迟,排队上市需要一个漫长的过程。很多企业存在业绩对赌或上市时间对赌,这样的时间成本,企业等不起,投资人更等不起。第二类是借壳上市,对于知名的中概股确实是个好路径,比如分众传媒借壳七喜控股,既节约时间,又能在壳费上占一定的优势。但实力较弱的企业也不敢贸然借壳上市,一个壳子从几亿到几十亿不等,注册制延期又使得壳资源在短期内炙手可热。第三类是新三板,对于尚未盈利的互联网企业,战新板已然没戏,新三板成为唯一的选择。互动百科是第一个拆了VIE架构挂牌新三板的企业,百合网、世纪佳缘也是在新三板上缔结良缘的,针对中概股回归新三板的模式,笔者将在下文中详解。

在国内,战新板删除缩小了中概股回归的空间;在国外私有化退市也是层层难关、步步惊心。最近聚美优品就深陷私有化信用风险中。聚美优品拟以每ADS7美元的价格进行私有,这与上市22美元的上市发行价,缩水了68.2%,投资者肯定不同意,再加上之前的假货风波,聚美优品的处境格外艰难。另一方面,中概股拆分时,既存在VIE架构的限制,又存在中美两国法律适用性风险,处理这些问题也是一大笔财务成本和时间成本。关键很多企业的对赌协议是等不起的。在背负着私有化的巨大压力下,回归国内资本市场真的能给出一片春天吗?这一点谁也无法肯定。像分众传媒、巨人网络都已借壳上市,都曾有过暴涨的经历,巨人网络借壳世纪游轮曾创造了连续20个交易日涨停,但如今市值也遭到腰斩。未来注册制推行后,企业市值将逐步回归价值本源,虚高的股价迟早会被打下来的。

笔者认为,战新板被删除,确实缩小了中概股回归的选择空间。但国内多层次的资本市场格局正在逐步完善,中概股仍有诸多机会,关键在于如何平衡处理多方利益关系。

新三板要承包整个鱼塘了吗?

战新板的变故,让大家把更多的目光集中到新三板市场上。受此利好因素的影响,上周和本周新三板做市交易指数呈震荡上升的趋势,一改年后交投萧条的局面。新三板这是要承包中小企业的鱼塘吗?

从政策面来看,新三板分层制度在即,未来会有更多的政策红利在创新层试点,比如竞价交易、投资门槛、退市制度等等。但客观上说,新三板历经数年的努力,在政府的鼓励支持下,流动性方面仍不是很理想。试想,战新板一个初创的资本市场,即使有上交所的后台,流动性未必赶得上新三板。美国也曾推行过战新板,但混乱的市场机制致使劣币驱逐良币,仅存活了三年就以失败告终。

从中概股回归来看,新三板已探索出多种发展路径,笔者大致划归为三类。第一类是并购模式,如百合网并购中概股世纪佳缘,采用定向增发和银行贷款的方式收购了世纪佳缘全部的ADS和普通股,完成世纪佳缘回归国内资本市场的过程,定增并购能绕过部分审批程序,节约时间。第二类是借壳模式,这不仅是中概股曲线登陆新三板的重要方式,也是诸多股权结构混乱或急于融资的企业借力资本市场的主要途径。不少代码以“8”开头的壳公司刚拿到代码,还没做好股权登记,就开始打听是否有“买壳”的主儿。此次注册制延迟,壳资源又成了抢手货,而新三板分层后,基础层中出现不同资质的“壳子”,中概股可选择的标的更多。第三类是分拆模式,笔者认为,这种模式对中概股回归是最有利的。以中概股药明康德为例,2015年4月药明康德的子公司合全药业登陆新三板市场,并向市场定向增发5个亿。这笔资金给药明康德私有化提供了充足的弹药,安安稳稳地拆掉VIE架构,完成私有化退市。要知道美国的退市成本在300万—1000万美元,很多企业一年的盈利可能就几百万甚至仍处于亏损状态,在巨额的退市成本面前进退两难。

整个市场,无论是拔掉战新板这根硬刺,还是注册制延后,对新三板市场都是大大的利好。截止3月22日,新三板挂牌总数已高达6211家,新三板成为中小企业登陆资本市场的不二选择,部分申请IPO上市辅导的企业,说不准也会掉头回来。另一方面,新三板的监管力度正在加强,对券商的要求标准也在提升,2016年以来监管部门对券商已下达9次自律性监管。新三板市场虽然能承包中小企业的鱼塘,但不是什么“鱼”都能要,主办券商对企业有持续督导的责任,筛选企业的门槛必然不断提高,减少鱼塘中出现“僵尸鱼”。

这几天被“*ST博元”强制退市的消息刷屏了,直挺挺地撞在退市新规的枪口上,但却是国内资本市场践行退市制度的重要信号。笔者希望,监管部门将更多类似的企业揪出来,改变过去“上市即高枕无忧”的状态,还资本市场一个干净的投资环境。

新三板市场目前也处于鱼龙混杂的阶段,战新板虽然夭折,但指不定何时死灰复燃或又出现一个其他板块,随时可能分走新三板的优质企业资源。因此,完善的分层机制、退市制度等亟需落地,避免劣币驱逐良币的现象发生,为迎接中概股回归做准备,更为中国企业的明天做好准备!

(文章内容整合自时代周报、华夏时报、创业邦、中国新闻网、证券日报)


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